반복적으로 학년을 낙제해 이제는 선생님들보다 나이가 더 많은 중년 학생들로 구성된 전설적인 보충 수업반. 학교는 문제의 반을 구하기 위해 여교사 유미에게 도움을 요청한다. 유미는 친절함과 규율을 바탕으로 학생들을 이끌며, 파이즈리와 펠라치오 같은 비전통적인 성교육을 통해 굳어진 그들의 정신과 흥분된 신체를 풀어준다. 유미가 그들의 감정을 이해하려 애쓰며 열정적으로 다가갈수록, 그녀의 비범한 교육 방식은 점차 학생들의 감정적 장벽을 무너뜨린다. 그러나 전통적인 교육을 벗어난 그녀의 방법은 담임 조교 야노의 점점 커지는 반감을 사게 된다.