성적이 떨어지는 이유가 선생님의 가슴밖에 생각이 안 되서예요!"라는 제자의 고백을 듣고, 가정교사 노아는 순식간에 침대에 눌려 큰가슴을 만지작임 당한다. 그녀는 제자의 성적 향상을 위해 필사적이 되어 문제 퀴즈를 내며 펠라치오를 해주고, "다음 모의고사에 합격하면 파이즈리도 해줄게"라며 유혹한다. 그러나 결국 제자와 그의 친구까지 합세해 세 명이 함께 하는 3P로 이어지며, 이중 펠라치오와 기승위, 안면발사까지 이어져 하루가 멀다 하고 에로틱한 혼란 속에 빠진다.